北京亦庄投资有限公司保理业务（北京东城商业保理公司资质）

商业保理公司监管资金冻结与分户管理：北京金融监管局发布全新指引

近日，北京市地方金融监督管理局发布了针对商业保理、融资租赁、典当行及资产管理四大领域的全新监管指引。这一举措旨在完善金融制度体系，营造一个健康的金融市场环境。其中，《北京市商业保理公司监督管理指引（试行）》共7章50条，引起了广泛关注。

北京作为商业保理公司的主要集中地之一，其监管部门的任何动作都备受瞩目。为了帮助广大关注商业保理发展的读者更好地理解这一新的监管指引的出台背景、发展以及其核心内容，云亭律师事务所金融业务部结合多年来对商业保理行业的深入研究和关注，对新的监管规定进行了逐条解读。

结合《银保监205号文》的有关规定，以商业保理公司的监督管理为核心，尤其是站在保理商合规角度，北京新的监管指引有关内容被云亭律师团队逐一梳理、分析和解读。

该指引首先明确了商业保理公司的定义，即依法设立的专门从事商业保理业务的非银行法人机构。详细界定了商业保理业务的范围，包括保理融资、销售分户管理、应收账款催收、非商业性坏账担保等。值得一提的是，指引明确规定，以应收账款为质押的贷款不属于商业保理业务范围，进一步明确了商业银行应收账款信贷业务与商业保理业务的区别。

该指引还对应收账款的概念进行了明确，选择性借鉴了《应收账款质押登记办法》（2019年修订）的规定。这不仅强调了真实基础交易合同的重要性，还明确了应收账款的来源、本质以及排除了票据或其他有价证券而产生的付款请求权。

在商业保理领域，尤其是在“先票据，后保理”的场景中，保理商取得票据后，可以直接主张的权利是依据《票据法》的付款请求权。若保理商以此票据为基础进一步开展保理业务，可能会被认为属于票据贴现业务。根据最高人民法院的《九民纪要》规定，票据贴现是国家特许经营的业务，非法定贴现主体的民间贴现行为将被认定为无效。这意味着，如果保理公司的票据保理业务被定性为民间贴现，《保理合同》可能会被认定为无效。那么，保理公司可能无法收取保理费和利息，只能要求返还保理融资款及相应的资金占用费。损失可谓不小，后果也相当严重。保理商在从事票据相关业务时，必须高度警惕。

那么，谁是监管这些商业保理公司的部门呢？北京市地方金融监督管理局（市金融监管局）肩负此重任。它们负责全市商业保理公司的设立、变更和终止的审查，制定并实施监管政策、制度和工作部署。建立商业保理行业风险处置预案，开展各种监管和检查工作。在这个过程中，区金融主管部门、人行营管部、北京银保监局等部门也会积极协调配合。

市金融监管局对商业保理公司的监管框架以风险管控为本，包括设立条件、公司变更、公司治理、风险管控、财务稳健性、信息报送、法律责任等七大要素。想要设立商业保理公司，需要经过市金融监管局的批准，并在公司名称中明确标明“商业保理”字样。新设立的商业保理公司还需要满足一系列基本条件，如拥有符合规定的章程、主要法人股东和注册资本、经验丰富的管理团队、健全的业务规范和内部管理等。

除此之外，商业保理公司的注册资本必须为一次性实缴货币资本，且不得低于1亿元人民币或等值自由兑换货币。这一规定确保了商业保理公司的资本实力，为公司的稳健运营提供了保障。

对于商业保理公司来说，合规经营、完善公司治理、健全风险管理体系是至关重要的。只有这样，才能保障安全稳健运行，避免不必要的损失。商业保理公司的设立与运营规范解读

商业保理公司的主要股东，应当是企业法人，并需满足一系列严格的条件。这些条件不仅体现了对公司治理结构的重视，也是对股东资质的全面考察。具体来说，这些股东需要具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式，财务状况稳定，最近两个会计年度连续盈利，且在经营管理上无不良记录。他们的净资产需要达到一定的标准，确保有足够的实力进行投资，同时入股资金必须是自有资金，不得使用债务资金或委托资金。

对于商业保理公司的股权，股东们需要做出长期持有的承诺，不得在三年内转让所持有的股权，也不能将其进行质押或设立信托。这一规定确保了公司的稳定性，并鼓励股东们进行长期投资。

在商业保理公司的董事和高级管理人员的选拔上，也有严格的规定。拟任董事应当具有大学专科及以上学历，并从事金融或相关经济工作三年以上。而拟任高级管理人员则需要有更加丰富的经验，以确保公司的金融操作稳健。对于存在犯罪记录、因经营不善导致公司破产并负有个人责任、因违法被吊销营业执照等情形的人员，则不得担任公司的董事、监事或高级管理人员。

在申请设立商业保理公司时，申请人需要向市金融监管局提交一系列材料，包括申请书、商业保理公司章程、验资证明、财务审计报告等。市金融监管局将在受理申请后的20个工作日内做出决定。

商业保理公司在运营过程中，如果需要进行合并、分立、变更等操作，都需要经过市金融监管局的批准。如果公司在获得批复后无正当理由超过6个月未营业，或者营业后自行停业连续达6个月以上，市金融监管局将有权收回原批准文件。

值得一提的是，商业保理公司的注册资本要求已经升级调整为1亿元或等值自由兑换货币，这一变化体现了对行业发展的更高要求和信心。对于此前按照旧标准设立的公司，建议调整增加注册资本以满足新需求。

商业保理公司的设立与运营规范是为了促进行业的健康发展，保护投资者和消费者的权益。作为从业者，我们需要深入理解并遵守这些规定，以确保公司的稳健运营。关于商业保理公司的规定解读与

自商业保理公司获批复之日起，若无正当理由超过六个月未开始营业或自行停业连续六个月以上，市金融监管局将依法收回原批准文件。若公司出现严重违法违规问题，市金融监管局将责令其关闭并公告终止经营。这一规定旨在确保商业保理公司的高效运营和合规性。

值得关注的是，新指引对商业保理公司的股东资格进行了明确，针对自然人独资注册商业保理公司、一个股东多个关联商业保理公司以及个人股受让商业保理公司的现象进行了规范。这是指引的亮点之一，对于保障市场秩序和公平竞争具有重要意义。

指引中仍有待细化的内容。例如，主要股东的定义、是否与控股股东等同，以及自然人能否参股商业保理公司等问题均未明确。这让人对指引的完善性产生一些期待。在设立申请材料中，存在一个兜底条款，即市金融监管局规定的其他材料。这一规定让律师在为企业申请相关牌照或备案时，想到了第三方支付牌照、基金管理人备案业务等申请过程中的法律意见书的重要性。从监管部门角度看，若在商业保理公司的设立、合并、分立、变更等环节引入律师意见，将大大减轻监管部门的审查工作量。

值得一提的是，保理业务本质上是准金融类业务，是“富人”的游戏。即使在过去管理较为宽松的时期和地区，若公司不具备足够的实力和合规性，也很难长久立足。商业保理企业应完善公司治理，健全内部控制和风险管理体糸，保障安全稳健运行。《银保监205号》文对此进行了强调，指出商业保理公司必须做到极致的治理、内部控制和风险管理。

在业务范围方面，商业保理公司可以从事的业务包括保理融资、销售分户账管理、应收账款催收等。云亭律师对此进行了解读，并指出该条规定与《银205号文》高度一致。该条还规定了经国家有关部门批准和认可的其他业务，为商业保理公司的业务开展提供了更多可能性。

在商业保理业务的边界方面，第十七条从正反两方面进行了详细规定。这一规定借鉴了银行保理业务的规定，有助于商业保理公司明确业务边界，规范操作。权属不清的应收账款和因票据或其他有价证券而产生的付款请求权等问题也在此得到了详细解读和阐释。

一、《中国银行业监督管理委员会关于加强银行保理融资业务管理的通知》与《商业银行保理业务管理暂行办法》中的关键规定解读

近日，中国银行业监督管理委员会发布了一系列关于银行保理融资业务管理的规定，引起了业内的广泛关注。其中，关于权属不清的应收账款以及因票据或其他有价证券而产生的付款请求权的明确规定，更是引发了深入讨论。这些规定在借鉴商业银行保理业务管理暂行办法的基础上，进一步明确并细化了相关内容。值得一提的是，《通知》和《办法》都对基于不合法基础交易合同的内容展开保理融资业务进行了严格限制。业内专家指出，这些规定旨在规范银行保理业务，防范金融风险。

二、票据保理业务的潜在空间与未来应收账款的机会

值得注意的是，新指引是否为保理商开展票据保理提供了一些契机？根据指引规定，票据或者有价证券不得开展保理业务仅限于票据或有价证券本身记载的金额，但对于票据或有价证券所衍生的收（受）益权开展保理业务并未明确禁止。业内朋友对此问题颇为关注，是否可以为以票据或有价证券的收（受）益权作为底层资产的相关业务预留了发展空间？新指引排除了未来应收账款在商业保理业务中的禁止经营范围，这意味着商业保理公司在未来应收账款方面拥有更大的操作空间。

三、商业保理公司的业务范围与监管要求

商业保理公司不得从事的业务范围也被明确规定。其中包括吸收或变相吸收公众存款、通过借贷信息中介机构等融入资金、发放或受托发放贷款等行为都被禁止。云亭律师解读表示，这些规定与银的相关文件高度一致，正是近年来商业保理行业存在的乱象，使得商业保理公司在某些特定场合下被高度审视。由于中国主流金融资源的高度垄断和高强度监管，任何准金融性质的创新工具和业务平台都可能被用来从事非法活动。但也要看到，一些滥用商业保理公司业务平台从事非法金融活动的情形确实存在，因此加强监管是十分必要的。

总体来说，新规定在规范银行保理业务的也为商业保理行业提供了发展的新契机。在严格遵守监管要求的前提下，商业保理公司应积极创新，为行业发展注入新的活力。业内专家也提醒，在创新过程中要始终坚守风险底线，确保业务的合规性。从当前的商业保理行业来看，经历了一轮迅猛的发展后，行业内鱼龙混杂的现象愈发严重，尤其是那些从事非正规业务的保理公司和从业者数量，甚至已经远超过专注于正规业务的保理公司和从业者。针对这种情况，监管部门推出了一系列新的措施。对于这一波监管浪潮，从短期来看，无疑会引发行业内的洗牌，一些不符合规范的企业将被淘汰，但从长远来看，这无疑是一个积极的信号。

在这波整改中，我相信会留下一批优质保理商，为保理行业正名。这些保理商将代表行业的正规力量，以高度的专业性和规范性为行业树立新的标杆。

关于商业保理公司的经营业务涉及外汇管理事项时，必须严格遵守国家外汇管理的相关规定。云亭律师对此进行解读，强调了在经营国际保理、涉外债权等事项中，商业保理公司必须遵守国家外汇监管规定。

在商业保理公司的经营规则和风险控制方面，公司应建立全面的公司治理结构、内部控制制度和风险管理体系。这一要求在《银205号文》中已有体现，而现在的指引则根据公司法及相关法律的规定对如何落实这些监管要求进行了细化。为了保障公司的稳健运行，商业保理公司必须深入理解和落实这些规定。

在商业保理公司的业务操作中，对基础交易真实性的审查是至关重要的一环。商业保理公司需要严格审核基础交易合同等资料的真实性与合法性，审核债务人的资信、经营及财务状况，合理判断应收账款的质量。这一要求在借鉴商业银行保理业务管理暂行办法的基础上，将商业保理公司从事商业保理业务的自身要求提升到地方性规范性文件的监管要求，极大规范了商业保理业务。

值得注意的是，由于商业保理公司不是基础交易合同的当事人，很难全面了解基础交易的架构，因此专业第三方中介机构的审查尤为重要。本指引的出台为律所等专业中介机构提供了业务机会。在实际操作中，我们在为保理企业客户提供项目尽职调查时，也会重点关注这些内容。

商业保理公司还应将逾期90天未收回或未实现的保理融资款纳入不良资产管理，并严格遵守风险资产不超过净资产总额10倍的规定。商业保理公司应当计提不低于融资保理业务期末余额1%的风险准备金，以应对可能出现的风险。

这些规定的出台旨在引导商业保理行业朝着更加规范、健康的方向发展。对于保理商来说，遵守这些规定，严格把控风险，是保障行业健康发展的重要一环。这也为那些专注于正规业务的保理商提供了更多的发展机遇。云亭律师解读商业保理业务监管要求

自银发布《银205号文》以来，商业保理行业迎来了一系列新的监管要求。将从法律角度出发，解读其中的第二十四条至第三十二条，重点关注业内保理商们关心的几个核心问题。

关于如何将逾期90天的保理融资款纳入不良资产管理，这是业内一直以来的热点问题。在基础合同无法改变的情况下，保理商需要在产品设计、规范、论证等环节进行早期规划，如何在到期前通过展期或其他方法消化这些融资款。针对风险资产的计提和风险准备金的设立，保理商应确保风险资产不超过净资产的10倍，并计提不低于融资保理业务期末余额1%的风险准备金。这些都是行业内需要重点关注和考虑的问题。

商业保理公司可以通过银监管的银行和非银行金融机构获得融资，也可以通过发行债券、股东借款、再保理等合法途径融资。但需要注意的是，除了这些明确规定的融资方式外，其他途径是否合规尚待进一步明确。这也提醒商业保理公司在选择融资方式时，必须符合国家相关法律法规的规定。

《银205号文》还对商业保理公司的集中度风险管理提出了要求。商业保理公司受让同一债务人的应收账款不得超过风险资产总额的50%，对关联企业的应收账款也需控制在一定比例内。对于这一问题，业内真正服务于自己体系内部的商业保理公司可能会面临更大的挑战。面对这样的红线，这类公司需要提高管理和风控能力，加强与监管部门的沟通，做好预案。

接下来，第二十九条至第三十二条明确规定了商业保理公司的保理专户、财务制度、应收账款登记以及对的保密义务。这些规定有助于商业保理业务的规范化开展，保护客户权益的也促进了行业的健康发展。其中，关于在保理合同中要求卖方开立保理专户的规定，有助于确保应收账款的回款安全；而关于财务制度和台账记录的规定，有助于真实反映业务活动和财务状况，提高行业的透明度。

在业务实践中，关于“保理专户”的问题一直备受关注。针对保理专户的开立和专人监控，我们面临着如何确保资金安全无虞、防范账户被冻结或执行风险的挑战。这不仅需要在业务文本中周详考虑，更需要在业务流程和风险控制措施中精心谋划，做好预案安排。

第五章 监督管理

市金融监管局作为商业保理公司的监管部门，肩负着与人行营管部、北京银保监局等机构的协调重任，共同构建信息分享与商业保理公司重大风险事件的预警、防范和处置机制。这一机制犹如一道坚实的防线，有效遏制风险的蔓延。

市金融监管局不断致力于完善全市商业保理公司的业务统计制度和信息化监管手段。通过现场检查、非现场监管和监管谈话等多种方式，监管部门深入洞察商业保理公司的运营状况，全面分析、评价其风险状况，确保商业保理公司符合相关法律、法规的规定并满足审慎经营的要求。

云亭律师解读如下：

第三十三条至第三十四条详细阐述了监管机制和监管手段，为商业保理公司的重大风险事件设立了预警、防范和处置机制。现场检查、非现场监管和监管谈话等方式，是对《银205号文》相关规定的细化。这些规定对于保理企业而言，是重点关注和即将面临的挑战。监管部门将如何升级现有的业务统计和监管手段，以及在现场检查、非现场监管中的关注重点、应对方案等，都是保理企业需要准备的重点内容。

区级金融主管部门则负责本辖区商业保理公司的日常监管工作，与税务、公安等部门共同建立风险预警和处置机制。这一机制重在落实《银205号文》的相关规定，确保商业保理行业健康有序发展。

商业保理公司需建立健全信息报送制度，定期向市金融监管局及区金融主管部门报送经营数据、财务报表及重大事项。商业保理公司还需登录相关信息系统，填报企业经营情况和财务报告。若发生重要事项，如重大关联交易、债务、或有负债等，需在规定时间内向市金融监管局报告，并在信息系统中完成重大事项报告。这一系列的报告制度是对重大事项透明化、规范化管理的体现。

第三十七条至第四十三条：市金融监管局及区金融主管部门的监督管理

为确保商业保理公司的合规运营，市金融监管局及区金融主管部门采取一系列严格的现场检查措施。包括查看经营管理场所、采集数据信息、约谈相关人员并要求说明情况、查阅复制文件资料等。区级层面每年至少全覆盖检查一次商业保理公司，市级层面则进行抽查。对于违法违规行为，监管部门可采取约谈、风险提示、责令整改等方式处置。未完成整改的商业保理公司将面临更严格的监管措施，并可能被列入经营异常名单。

第四十四条至第四十六条：行业自律组织

北京商业保理协会作为行业自律组织，经北京市民政部门核准登记后成立。它接受市金融监管局的指导和监督，发挥沟通协调和行业自律作用。协会的职责包括组织会员签订自律公约、建立自律检查和披露制度、受委托制定行业标准、推动信用体系建设、制定从业人员道德和行为准则等。对于违反规定的会员，协会可实施自律性处罚，并及时报告市金融监管局。协会还要对涉嫌违法违规的投诉进行调查处理，并及时报告市金融监管局。

商业保理公司监督管理规定详解

为确保商业保理公司的合规运营，市金融监管局及区金融主管部门采取了一系列现场检查措施。这些措施包括但不限于查看经营管理场所、采集数据信息、测试系统设备设施，约谈或问询相关人员并要求其对有关检查事项作出说明。监管部门还可以查阅、复制有关文件、资料，并对可能被转移、销毁的文件进行先行登记保存。区级层面每年至少进行一次全覆盖现场检查，市级层面则进行抽查。对于违法违规行为，监管部门将依法采取约谈、风险提示、责令整改等方式进行处置。对于未按期通过整改验收的商业保理公司，将被列入经营异常名单并向社会公示。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关处理。市金融监管局还建立了商业保理公司监管指标体系和评级体系，根据评级结果采取相应的监管措施。行业自律组织如北京商业保理协会也发挥着重要作用，负责引导商业保理公司诚信经营、公平竞争，并履行一系列行业自律职责。这样的监管体系确保了商业保理行业的稳健运行，为行业的持续发展奠定了坚实的基础。通过市金融监管局及区金融主管部门的严格监管与行业自律组织的协同作用，共同构建了一个完善的商业保理公司监督管理体系。这些规定的实施将有力地促进商业保理行业的健康发展，维护金融市场的稳定与安全。

一、协会积极响应市金融监管局的号召，协助其落实各项政策和措施，推动行业的稳步发展。

二、协会致力于协调会员之间的关系，建立内部争议调解处理机制。协会秉持公正、合理的原则，为会员间矛盾争端的解决提供有效路径，营造一个和谐共融的行业环境。

三、协会不仅注重协调会员与公众的关系，还致力于增强与公众的沟通。协会努力维护会员与客户的合法权益，提升公众对金融的认知和风险意识，为社会公众与会员之间搭建起信任的桥梁。

四、面对媒体和舆论，协会主动加强与新闻媒体的沟通联系。通过建立舆情监测、引导及应对机制，协会正确引导社会舆论，自觉接受舆论监督，为商业保理行业的声誉和经营秩序保驾护航。

而在行业服务方面，北京商业保理协会也积极履行职责。协会建立信息沟通机制，促进会员间的业务、技术、信息交流。发挥宣传功能，组织会员开展新业务、新政策的宣传咨询活动，普及金融知识，提高公众的金融意识。协会还注重培育积极向上的行业文化，通过组织内部业务竞技活动，增强行业的凝聚力和向心力。

云亭律师指出，北京商业保理协会在北京市辖区内对商业保理公司进行行业监督管理，并接受市金融监管局的指导和监督。这一做法是对银205号文规定的具体落实。地方商业保理行业协会通过加大宣传和普及力度，提升社会对商业保理行业的认知度，引导企业诚信经营、公平竞争。

至于第七章的附则部分，明确了本指引的解释机关是北京市地方金融监督管理局，并从2020年4月7日起正式实施。如遇银有其他规定，则按照其规定执行。

供应链Finance智库提醒您：版权归作者所有，不代表任何平台立场。如有侵权，请联系平台方。若想获取更多行业资讯，不妨搜索微信公众号“保理课堂”，让我们一起了解更多关于保理行业的精彩内容。随着北京东城商业保理公司的不断发展，我们期待其在未来能够为行业带来更多的创新与突破。